一、为规范律师行业对外出具法律意见书的内容和格式，提高法律文书的整体质量，有效规避执业风险，我市律师（以下简称为“律师”）可参考本指引的具体实际的要求，对外出具法律意见书。

  二、法律意见书是律所应委托人的请求，指派律师针对特定法律事务，依据委托人提供的证据材料及/或律师尽职调查的基础上，正确运用法律做多元化的分析和阐述，提供给委托人作为决策参考的书面专业意见。

  三、律师应当勤勉尽责，对拟出具的法律意见书中涉及的重律问题或委托人关心的法律问题提供专业建议，发表法律意见，帮助客户规避法律风险，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。

  四、律师应对出具法律意见书所依据的事实和证据材料来认真的核查和验证，为客户控制风险的同时，力求避免过错及相应法律责任。

  五、法律意见书不仅要针对性的表述结论性意见，而且应说明得出上述结论性意见的依据。

  六、律所出具法律意见书的内容与格式，应逐步探索建立标准化文本。由于法律意见书的适合使用的范围较广，本指引的某些具体规定或文字描述确实不适用该类型法律意见书的，律师能够准确的通过真实的情况对有关内容与格式灵活作出适当修改。

  七、出具法律意见书，应当巧妙运用法律语言，不得随意适用绝对性的措辞，也不应使用“基本合乎条件”、“基本合法”一类的措辞。对于不符合出具条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见，以合理避免执业风险。

  八、律师应要求委托人或相关当事人对提交的证据材料予以盖章确认其真实性，也可以就特定事宜要求其作出书面说明、确认或承诺。委托人拒绝的，律师不应出具法律意见书。但无论有无证据确认、书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。

  九、制作法律意见书时，应当及时、准确、真实地制作工作底稿并归档。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。

  （三）委托人或相关当事人盖章确认的合同、文件和会议纪要等证据资料的摘要或副本。

  十二、为维护法律意见书的严谨性，出具正式法律意见书以后，如需要作出补充、说明或更正，建议另行出具补充法律意见书。

  十三、律所应审查出具法律意见书的必要性并决定是不是出具，律所对于客户的一般性咨询请求应当尽可能以口头或便函的形式回复，不宜随意以法律意见书的形式出具，以免增加执业风险。

  十四、证监会、国资委等政府机构已颁布法律意见书或律师尽职调查报告标准格式的，则应遵循该标准格式有关要求出具。

  （一）说明是依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证据进行了审查判断与必要的核查和验证，并据此出具法律意见。

  （三）说明已经根据相关要求对所要阐明的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

  （四）说明本法律意见书的出具基于律师假定委托人提供的所有文件及陈述均为真实、完整，有效，或委托人已承诺对真实准确性负责。

  （五）本法律意见书仅供贵司××目的之使用时参考，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

  “本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对××企业来提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”

  （一）法律意见书的事实部分主要是通过叙事的表达方式来进行，应明确通过委托人提供的证据及尽职调查的内容而获悉法律事实发生的时间、地点、人物、事件；

  （一）法律意见书的分析部分主要运用议论的表现方式来进行，首先以小标题的形式提出基本论点，表达律师对某一法律事实的观点与态度；其次应明确该部分事实的法律适用，充分掌握提出论点的理由和法律根据；最后合理运用论证方法对论点进行论述和证明，得出结论；

  （二）分析意见应该严格依据现行法律和法规的规定做多元化的分析，不能为迎合委托人心理而牵强附会，曲解法律；

  特别提示：对某些无须先行表述基本事实，而是应委托人要求或结合实际个案要出示某一或某几个方面法律意见，可直接针对该需求涉及的法律关系或法律事实进行逐一阐述和法律分析。

  （二）律师已经勤勉尽责仍不能对需要阐述的法律问题作出总结确认的，应当发表保留意见，并说明对法律意见书所要阐明问题的影响程度，以就法律风险问题向委托人作出特别提示。

  ×××事务所（以下简称：本所）系合法注册的从事中国法律服务的律师事务所。依据贵司与本所于××年×月×日签订的《委托代理合同》（或《法律顾问合同》/或单项委托出具函）之委托，本所指派××、××律师（以下简称本所律师）就××××事宜进行了审核，并根据《××法》、《××法》及其他有关法律、法规、规章的规定，出具法律意见。

  贵司已向本所作出承诺：贵司为本所出具本法律意见书所提供的所有文件资料、陈述和说明均为真实、准确、完整，不存在任何可能会引起本法律意见书失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，并对所有文件资料、陈述及说明的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  1. 贵司提供给本所律师的文件均与其正本相符，且至今未被替换、补充或修改；

  3. 所有文件及相关陈述均为真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；

  4. 相关当事人的民事行为系依照现行法律及各自章程所规定的程序和权限实施。

  1. 本所律师所发表法律意见是依据出具日之前发生或存在的有关事实及中国现行法律、法规和其他规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规的理解做出的。

  2. 在本法律意见书中，本所律师仅对××××事宜发表法律意见，而不对贵司的××××发表意见。受制于其他没有向本所律师透露的资料所可能会产生的影响，本法律意见书中力求不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本所律师在法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不代表对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示和默示的保证。

  3. 本法律意见书仅供贵司在××的参考，未经本所同意，不可用作任何其他目的。

  基于上述假定成立且/或委托人已承诺对真实性、准确性和完整性负责的前提之下，根据所掌握的事实进行法律分析，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经对××企业来提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  特别提示：对某些无须先行表述基本事实，而是应委托人要求或结合实际个案要出示某一或某几个方面法律意见，可直接针对该需求涉及的法律关系或法律事实进行逐一阐述和法律分析。

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